Bundestag schafft rechtliche Vorgaben für die Übernahme von Unternehmen

(fi) Der Bundestag hat am 15. November das von der Bundesregierung eingebrachte Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (14/7034,14/7090) in geänderter Fassung beschlossen. Er folgte dabei einer Empfehlung des Finanzausschusses (14/7477) vom Vortag. SPD, CDU/CSU und Bündnis 90/Die Grünen stimmten für die Initiative, die FDP votierte dagegen, die PDS enthielt sich der Stimme.

Das Gesetz regelt erstens die Übernahme von Gesellschaften mit Sitz in Deutschland, zweitens Angebote, bei denen der Bieter nur einen Teil der Aktien der zu übernehmenden Gesellschaft (Zielgesellschaft) erwerben will, ohne die Kontrollschwelle zu erreichen, und drittens Angebote, die aus einer vorhandenen Kontrollstellung heraus darauf abzielen, die Kontrolle zu festigen.

Der Bieter wird verpflichtet, Aktionäre unter gleichen Bedingungen gleich zu behandeln, sie zu informieren und die Finanzierung des Angebots sicherzustellen. Außerdem darf er die Zielgesellschaft durch das Übernahmeangebot nicht zu lange behindern, sondern soll das Verfahren rasch abschließen. Weiter müssen für die Anteilseigener der Zielgesellschaft und deren Arbeitnehmer umfassende Information und Transparenz gewährleistet sein, und zwar auch durch eine Stellungnahme des Vorstands zum Angebot, in die die Position der Arbeitnehmer aufzunehmen ist.

"Vorratsbeschlüsse" möglich

Das Gesetz regelt ferner das Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre und eine angemessene Gegenleistung des Bieters. Für das Management der Zielgesellschaft werden klare Vorgaben für Handlungen geschaffen, durch die der Erfolg eines Angebots verhindert werden könnte. Während des Angebotsverfahrens müssen derartige Handlungen von der Hauptversammlung gebilligt werden. Ausnahmen davon sind aber möglich. Möglich werden auch so genannte "Vorratsbeschlüsse" der Hauptversammlung einer Zielgesellschaft, die den Vorstand zu Abwehrmaßnahmen ermächtigen. Das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel wird verpflichtet, die Verfahren zu beaufsichtigen. Unter bestimmten Bedingungen können Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung ausgeschlossen werden (so genanntes "Squeeze-out").

Änderungen beschlossen

Der Finanzausschuss beschloss eine Reihe von Änderungen am Regierungsentwurf. So werden Abwehrmaßnahmen des Vorstands bereits möglich, wenn der Aufsichtsrat ihnen zugestimmt hat. Der Vorstand wird auch zu Abwehrmaßnahmen "auf Vorrat" ermächtigt, aber nur der "Art nach". Zu einem Angebot kann nicht nur der Vorstand, sondern auch der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine Stellungnahme geben. Beim "Squeeze-out" wurde die unwiderlegbare Vermutung gestrichen, dass die Barabfindung bei vorangegangenem Angebot angemessen ist.

Im Ausschuss erklärten SPD und Bündnisgrüne, spätestens der Fall Mannesmann/Vodafone habe gezeigt, dass die Übernahmeproblematik gesetzlich geregelt werden müsse. Es sei zu begrüßen, dass mit dem Gesetz ein Anstoß gegeben werde, das Gesellschaftsrecht in der EU anzugleichen. Durch Informationspflichten des Bieters und die Regelung, dem Vorstand der Zielgesellschaft Abwehrmaßnahmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermöglichen, würden die Interessen der Beschäftigten gewahrt. Die Rechte der Hauptversammlung würden nicht beeinträchtigt. Es gehe auch nicht darum, Übernahmen zu verhindern.

Die CDU/CSU betonte die Notwendigkeit gleicher Wettbewerbsbedingungen in Europa und auch im Verhältnis zu den USA, weil US-Unternehmen deutsche Firmen wesentlich leichter übernehmen könnten als umgekehrt. Die FDP hielt das Gesetz für zu kompliziert. Dadurch werde es den Charakter eines Übernahme-Verhinderungsgesetzes haben.

Der Ausschuss lehnte Änderungsanträge der CDU/CSU ab, unter anderem Abwehrbeschlüsse der Hauptversammlung "auf Vorrat" nicht nur für 18 Monate, sondern für 36 Monate zu ermöglichen und die Option zu schaffen, für Vorratsbeschlüsse der Hauptversammlung per Satzung eine andere als die gesetzliche Mehrheit von 75 Prozent zu bestimmen.

FDP sieht "Bevormundung"

Der Bundestag wies einen Entschließungsantrag (14/7501) der FDP zurück, in dem er zur Ablehnung des Gesetzes aufgerufen worden war. Die Liberalen hatten unter anderem erklärt, die Möglichkeit, Übernahmen durch Vorratsbeschlüsse der Hauptversammlung zu verhindern, stelle eine Bevormundung der Aktionäre durch Vorstand und Aufsichtsrat dar.

Das Parlament lehnte auf Empfehlung des Finanzausschusses ferner Anträge der CDU/CSU (14/3776) und der PDS (14/3394) ab. Koalition und PDS votierten bei Enthaltung der FDP gegen den Unionsantrag, die PDS-Initiative wurde von allen übrigen Fraktionen abgelehnt. Die Union hatte die Regierung aufgefordert, in der EU auf eine pauschale Übernahmeschwelle von 30 bis 35 Prozent aller stimmberechtigten Anteile und auf ein angemessenes Abwehrpotenzial der Zielgesellschaft hinzuwirken. Die PDS hatte die Interessen der Beschäftigten im Übernahmeprozess betont.

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