Interessen der Aktionäre schützen
Übernahme von Unternehmen
Durch Mindestvorgaben für Übernahmeangebote soll in der gesamten EU Klarheit und Transparenz geschaffen werden, heißt es in dem Entwurf. Das vorhandene deutsche Übernahmerecht will die Regierung nur insofern ändern, als die Richtlinie dies erfordert. Eine Ausnahme sieht sie bei den Veröffentlichungsvorschriften. An die Stelle der Veröffentlichungen in einem überregionalen Börsenpflichtblatt soll die Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger treten.
Allgemeine Grundsätze der Übernahmerichtlinie sind den Angaben zufolge das Gleichbehandlungs- und Transparenzgebot sowie die Vermeidung von Marktverzerrungen. Die Richtlinie regle auch das anzuwendende Recht und die Zuständigkeit der Aufsichtsbehörden bei Übernahmen, bei denen Sitz und Börsenzulassung der zu erwerbenden Gesellschaft ("Zielgesellschaft") auseinanderfallen. Eingeführt wird zudem ein Pflichtangebot an alle Aktionäre mit Vorgaben über Art und Höhe der Gegenleistung des Bieters.
Wie es weiter heißt, enthält die Richtlinie ferner ein Verbot für Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft, Übernahmeangebote ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zu verhindern. Ausnahmen soll es nur für die Suche nach einem anderen Bieter und für die Umsetzung bereits früher getroffener Entscheidungen geben. Erlangt der Bieter 75 Prozent der Stimmrechte, sollen bei der ersten Hauptversammlung nach Abschluss des Angebots Übertragungsbeschränkungen und Entsenderechte wirkungslos werden.
Die Bundesregierung betont, dass das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz die Anforderungen der Richtlinie bereits weitgehend übernommen hat. Das Gesetz soll künftig in gesellschaftsrechtlichen Fragen für alle Zielgesellschaften mit Sitz im Inland anwendbar sein, deren Wertpapiere nur im Ausland an der Börse zugelassen sind. Die Vorschriften über das Angebotsverfahren sollen künftig auch für Zielgesellschaften mit Sitz im europäischen Ausland gelten, deren Wertpapiere nicht dort, sondern in Deutschland zugelassen sind. War der Bieter bislang verpflichtet, nur die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft oder deren Vertreter von seiner Angebotsentscheidung zu unterrichten, so sollen nun auch die Arbeitnehmer des Bieters selbst informiert werden müssen.
Der Bieter soll ferner innerhalb von drei Monaten die verbliebenen Aktionäre von der Zielgesellschaft ausschließen können. Diese sollen ihrerseits dem Bieter ihre Aktien noch nach Ablauf der Annahmefrist andienen dürfen. Dadurch werde langjähriger Rechtsstreit aufgrund der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen vermieden. Der Mehrheitsaktionär wäre in der Lage, Umstrukturierungen ohne Verzögerungen durchzusetzen, heißt es. Gleichzeitig würden die Interessen der Minderheitsaktionäre berücksichtigt. Den ausgeschlossenen Aktionären müsse eine Barabfindung angeboten werden, wobei der Preis dann angemessen sei, wenn er von 90 Prozent der betroffenen Aktionäre akzeptiert wird. Ein Ausschluss der Aktionäre solle ab einer Beteiligung des Bieters in Höhe von 95 Prozent der stimmberechtigten Aktien und der Stimmrechte möglich werden.
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ÜbersichtAusdruck aus dem Internet-Angebot der Zeitschrift "Das Parlament" mit der Beilage "Aus Politik und Zeitgeschichte"
© Deutscher Bundestag und Bundeszentrale für politische Bildung, 2006.